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开放式基金型公司 (OFC fund)

开放式基金型公司 (OFC fund)
香港是一个成熟且具信誉的基金枢纽,现有逾2,000只获证监会(SFC)认可的公募基金可供投资者选择。港交所(HKEX)于2024 年推出一站式「基金资料库」(Fund Repository),集中载列所有SFC 认可基金的招募章程、公告与报告,强化透明度与资讯可得性;港交所2025 年年报与新闻稿均重申「逾2,000 只」规模。

历史上,本地设立的基金多以单位信托(以信托契约及受托人形式)成立,而香港常见的公司型基金(类似互惠基金)多为获证监会认可的海外注册产品(例如UCITS)。 SFC 对特定司法管辖区的「认可司法权基金」(Recognized Jurisdiction Schemes, RJS)采用精简审批,包括卢森堡、爱尔兰、英国等UCITS 来源地,并于2025 年5 月把爱尔兰纳入强化的互认框架。

在此基础上,香港现已提供本地公司型基金载体——开放式基金型公司(OFC),以配合单位信托,并提供与美国/欧洲做法接轨、为市场所熟悉的公司形式选项。

什么是开放式基金型公司(OFC 基金)?

OFC 是一种公司型基金架构,于2018 年7 月30 日根据《证券及期货条例》(SFO)第IVA 部引入。制度设计重点包括:

  • 可变动股本与资本分派:OFC 以公司形式运作,但可因应赎回与分派需要调整股本,避免传统《公司条例》对减资与资本分派的限制(相关要求载于《OFC 守则》章8、章9)。

  • 法源与配套:SFO 第IVA 部(第571 章)构成OFC 基本法源;2021 年修例完善条文与迁册机制。

国际熟悉度:公司型基金架构在欧洲及美国相当普遍;在香港获认可的多只海外基金亦采用公司形式。 OFC 制度让香港的基金经理在遵守本地证监会规管的同时,使用全球熟悉的公司型选项(例如UCITS 在港的RJS 精简安排)。

最新发展与规模:

  • 登记数量:市场采纳度持续上升——截至2025 年6 月30 日,公司注册处统计显示,已注册并仍在登记册上的OFC 为579 间;另2025 年上半年新设立OFC 109 间(同源统计)。

  • ETF 亦广用OFC:多家发行商的在港上市ETF 近年采用「公募OFC 伞型」设计(如CSOP、ChinaAMC、Global X 等最近期招募章程)。

OFC 的主要特点

独立法人地位与董事会

OFC 具独立法人资格,须设有至少两名自然人董事,且至少一名为独立董事;董事就OFC 负有法定与受信责任。 《OFC 守则》亦就董事任免、职责与治理提出具体要求(章5)。

专业投资经理(第9类)

OFC 必须把投资管理职能委聘予一名持牌/注册的SFC 第9 类(资产管理)机构,并持续符合「适格及适当」(fit and proper)与《基金经理操守准则》等要求。 《OFC 守则》章6 明确要求投资经理须按第9 类标准运作。

托管与保管

所有计划财产须由独立托管人保管。自2020 年优化后,SFC 第1 类(证券交易)中介人亦可担任私人OFC托管人,并须符合资本、持客户资产许可、功能独立等条件(《OFC 守则》7.1(b) 与附录A)。

保护分隔(伞型/子基金)制度

OFC 可采用伞型结构并设多个子基金,子基金资产与负债具分隔效力。 SFO第112S 条明文规定子基金间负债不相互牵连;惟《OFC 守则》并要求在招募文件加入「海外法院对分隔效力之不确定性」警示。跨境合约应载明no cross-recourse 条款。

透明度与公开纪录

  • SFC 名录:证监会设有「已注册OFC 名单」供查阅(公司与子基金)。

  • 公司注册处(CR):设有OFC 专页与表格。OFC 不用向CR 递交周年申报表并无强制召开AGM ——是否召开由章程自订;若章程有AGM,须至少21 天通知期(《OFC 守则》8.2(b))。

营运(日常实务)

申报与批核

SFC 采「一站式」流程,透过e-IP/WINGS平台递交申请与事后变更。仅有少数注册后变更需事前获SFC 批准(任命董事/托管人/投资经理、变更名称、增设子基金、终止与注销等)。 SFC 官网「Post-registration matters」及FAQ 均明确列示。

报告

  • 年度报告(经审核)须于年结后4 个月内刊发,并向SFC 提交;如有中期报告,于期末后2 个月内刊发与呈交(《OFC 守则》9.8–9.9;PwC 概览同述)。对仅草创、未推出且无投资者者,SFC 可酌情豁免。

  • 公募文件:公募OFC 的发售文件须符合《UT Code》与产品KFS 要求(SFC 手册)

公募与私募OFC

  • 公募OFC:除OFC 规制外,须符合《单位信托及互惠基金守则》(UT Code)对投资限制、风险揭示、KFS 等之要求。

  • 私募OFC2020 年制度优化后,移除原先针对私人OFC 的列举式投资范围限制,并引入Type 1托管选项,落地于2020-09-11。投资经理胜任度、披露与托管独立性等核心要求仍适用。

税务与印花税(概要)

利得税——「统一基金豁免」(UFE)

合资格的「基金」(包括在香港注册成立的OFC)可按UFE 制度获利得税豁免(《税务条例》第20AM 条附表16C;详见税务局DIPN 61)。

印花税(股份买卖)

  • 转让OFC 股份:与一般香港「股票」相同,买卖双方合计0.2%(各0.1%)按价或市值征收(政府与港交所文件皆载明0.1%/边)。

  • 首次发行/配发配发(allotment)不属课税事项(印花税仅就「买卖/转让」课税;专业指引与实务指南长期采此立场)。

  • 赎回:OFC 股份赎回通常为公司回购并注销,如不涉及可课税之转让文书,一般不触发从价印花税;若涉及转让文书或特殊安排,应就具体事实向专业税务顾问或印花税署查核。

  • (补充)单位信托:单位之认购与赎回PN 07A下明确豁免(单位信托之特定安排,非OFC 股份)。

政府资助

  • 政府于2025 年4 月公布优化:资助合资格本地开支70%,并设上限及「每名投资经理仅限一间OFC」规定:公募OFC HKD 300,000、私募OFC HKD 150,000、REIT HKD 5,000,000计划至2027 年5 月或资金用罄为止(先到先得)

  • 采纳成效:SFC 于2025-03-31 披露自2021 年起已有数百间OFC 及1 只REIT 受惠,显示对本地设立与迁册具实质推力。

环球考量

受保护分隔概念在香港法下具坚实基础(SFO 112S),但海外承认程度存不确定性;《OFC 守则》要求在招募文件以醒目警示披露。涉外合约应明确no cross-recourse 并就审理地风险另行评估。

开放式基金型公司(OFC 基金)的优点

架构灵活

适用于公募或私募基金及多元策略(对冲、PE、信贷、量化、多资产);可采单一或伞型设计并以子基金作资产隔离。 2020 年后的私募OFC 投资运用更具弹性(移除原先列举式限制)。

营运效率

  • 无须向CR 递交周年申报表亦无强制AGM (章程自订;如举行需21 天通知)。

  • 集中平台e-IP提交;仅少数变更需事先批准(任命关键营运者、变更名称、增设子基金、终止/注销)。

  • 年度报告时限:年结后4 个月内向SFC 交付(如有中报,2 个月)。

政府资助

优化后的资助计划(公募/私募分别HKD 300k/150k上限;REIT HKD 5m)可显著抵销设立、迁册所需本地专业费用(70% 比例)。

税务优势

符合「统一基金豁免」之合资格交易,可获香港利得税豁免(DIPN 61 详述涵盖范围、条件与举例)。

连城可如何协助开放式基金型公司(OFC 基金)?

监管合规

  • 依《OFC 守则》建立治理架构(至少两名董事、独立董事、托管人独立性、核数师独立性);

  • 指导第9 类投资经理遵从《基金经理操守准则》与《操守准则》;

  • 制定注册后申报日程与管治年历(年度/中期报告时序、发售文件更新),以及需事前批准事项的内部流程(任命董事/托管人/投资经理、增设子基金、变更名称、终止/注销),对照SFC 「Post-registration matters」与e-IP 清单。

营运支援

  • 架构选择(单一vs 伞型;公募vs 私募)、拟备公司章程文件;

  • 托管与分隔资产流程设计(符合《OFC 守则》7.1(b) 与附录A 功能独立与资本门槛);

  • e-IP/WINGS 申请打包、SFC 问回覆(RFI)应对;

  • 制定NAV/估值政策、申购赎回与流动性管理(公募须同时符合《UT Code》章节)、子基金启动与董事会决策SOP。

投资者关系与披露

  • 依《UT Code》撰写/更新发售文件与KFS;按SFC 最新通函(如虚拟资产、衍生品披露)对齐披露要求;

  • 建站与持续披露(公告、定期报告上载与时间表管理),确保与SFC 手册一致。

迁册与资助申请

针对海外公司型基金迁册至香港(OFC)提供分步计划(法团迁册流程自2021-11-01 生效;另一般公司迁册制度2024 年起分阶段实施),并依2025新条款申请资助计划。

风险与跨境

  • 于合约与交易对手条款中纳入no cross-recourse 与分隔资产声明;

  • 就涉外法院与外地执行风险提供跨法域审视与争议条款建议(《OFC 守则》已要求招募文件载明海外承认之不确定性)。