近年，證券及期貨事務監察委員會（SFC）加強了《基金經理操守準則（FMCC）》，並就氣候相關風險發出專門通函及常見問題。上述文件為納入範圍的集體投資計劃（CIS）基金經理訂明基本要求，並對「大型基金經理」（按 CIS 資產管理規模（AUM）≥ 80 億港元）訂立加強標準。氣候相關規定參考 TCFD 架構，並已納入 FMCC（例如第 6.2A 段之披露要求），同時與 FMCC 既有的風險管理、估值、流動性、槓桿披露及管治／內部監控要求相互呼應。
我們將最新重點撮要如下：
氣候風險管理
- 適用範圍與兩層要求- 所有納入範圍的基金經理須符合基本要求；「大型基金經理」（CIS AUM ≥ 80 億港元）另須符合加強標準。大型基金經理的首個合規時點為 2022 年 8 月／11 月；其他經理為 2022 年 11 月。
- 管治、投資與風險流程- 基金經理須就氣候風險的關聯性與重要性作出評估，並按其授權性質（全權委託 vs 部分授權／分投資顧問）相稱地納入投資及風險管理流程。若僅就某一投資分帳（sleeve）行使酌情權，義務以該分帳為限；無投資決策權的分銷商／顧問不屬適用範圍。
- 機構層面／基金層面披露- 負責基金整體運作的基金經理須按 FMCC §6.2A就氣候相關事項作出足夠披露並每年至少檢討一次；如評估為不具重要性或無關，須採「遵行或解釋（comply or explain）」並列明理據。
- 指標（加強標準）- 大型基金經理應披露第 1、2 範疇溫室氣體（Scope 1 & 2 GHG）（包括方法、假設與覆蓋範圍），並在可行情況下補充第 3 範疇（Scope 3）。最低限度須依照證監會的投資組合碳足跡計算公式；必要時可參考 PCAF 估算方法。
- 情景分析及工具- 證監會文件就管治、投資整合、風險管理及工具／指標提供框架指引（大型基金經理須進行情景分析）。
- 適用性穩定條款- 如基金經理於報告年度內有任意三個月低於 80 億港元門檻，則下一年度無須適用加強標準（仍鼓勵自願遵從）。
風險管理
- 核心責任- FMCC 要求基金經理設立足夠的風險管理程序，以識別、度量、管理及監察與各項投資策略相關的所有風險；在適當情況下進行壓力測試，並以適當頻率覆檢政策。附錄二載有建議技術（例如限額、度量、監察、報告）。
- 流動性風險- 基金經理須維持流動性風險管理框架與工具；採用流動性工具時，投資者保障為首要考量。
- 槓桿與融資活動- 負責基金整體運作的經理須披露預期的最大槓桿水平（及其計算基準），並就證券借貸／回購／逆回購等活動訂明抵押品估值與折讓（haircut）政策，且每年披露相關政策。
- 職能委託與持續監督- 即使將職能集團內或外判，基金經理仍須在選擇與持續監察方面運用適當技能、審慎與勤勉；責任不可轉移。
- 目前監管焦點- 證監會於 2024 年 10 月通函點出私募基金／投資委託帳戶的常見缺失，並展開主題式實地檢查；基金經理宜按 FMCC、《操守準則》及《經理人、監督及內部監控指引》自我比對，以免招致紀律行動。
內部審計職能
- 監管期望- 在可行情況下，基金經理應設置獨立職能，檢討並匯報管理、營運及內部監控之充足性、有效性及效率，向高級管理層報告並及時跟進缺口；如規模不足以維持獨立內審職能，可由外部獨立核數師履行或覆核相關職責。
- 更廣泛控制框架- 基金經理亦應參照證監會《經理人、監督及內部監控指引》（包括獨立覆核職能；在可行情況下由審核委員會監督）。
基金組合估值
- 獨立且穩健的估值- 負責基金整體運作（或獲委託負責估值）的經理，須確保適當且獨立的估值、一致的方法論、例外處理（如價格覆核／覆寫）、以及與資產性質／交易頻率相稱的估值頻率，並對任何第三方估值師進行盡職審查與持續監督。
- 年度獨立覆檢- 按 FMCC §5.3.7，估值政策、程序及流程須由具勝任能力且在功能上獨立的一方（合資格第三方或獨立內審職能）每年至少檢討一次，並包括估值程序測試。
- 側袋安排（如採用）- 須預先披露結構／限額／收費，並就側袋資產維持專項控制與估值政策。
審計師和經審計的賬目
- 基金層面審計- 凡負責基金整體運作之基金經理，須確保基金財務報表由獨立核數師審核，編製年度報告並提供予投資者；即使為私募基金亦同樣適用，無論註冊地為何。
- 機構層面審計及申報- 持牌法團須按《證券及期貨條例》和《財務資源規則（FRR）》時限提交經審核賬目及指定文件（包括 BRMQ（業務及風險管理問卷），以及（如適用）FRR 報表）；修訂後之 BRMQ（2024 年 12 月）適用於於 2024 年 12 月 31 日或之後結束財政年度的呈報，並須透過 WINGS 平台遞交。
連城集團如何提供幫助？
氣候風險管理
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管治架構設置- 依證監會期望繪製董事會／主要職能人員（MICs）與管理層職責圖譜；撰寫關聯性／重要性評估與監督安排（見 FMCC／FAQs）。
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整合與工具- 建立投資／風險整合、（加強標準所需的）情景分析、指標／目標以及數據治理（如 PCAF 估算、第三方數據盡調）之操作手冊。
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披露- 起草機構層面與基金層面披露（網站／發售文件），設定年度覆檢節奏，並在資料缺口處套用「遵行或解釋」文案。
風險管理和內部審計職能
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框架與測試- 設計風險治理、限額／度量、壓力測試、流動性工具、證券借貸／回購抵押政策及委外監督；對應 FMCC §3.11–3.14及附錄二。
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獨立覆核- 提供內部審核或外部獨立覆核服務，建立整改追蹤，以符合證監會 2024 年通函後的檢查期望。
基金組合估值
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政策與獨立性- 起草／更新估值政策（上市／非上市、覆寫機制、公允價值層級、頻率、定價來源）。
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年度獨立檢討- 進行或協調功能上獨立的年度檢討與程序測試，並監督第三方估值師之盡調。
審計師和經審計的賬目
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機構審計與申報- 安排法定審計，協助透過 WINGS 於限期內遞交 BRMQ／FRR。
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基金審計- 就您負責整體運作之基金提供基金層面審計（香港／開曼／BVI 等），以符合 FMCC §5.2.2。
為證監會持牌基金經理提供之法定及基金審計服務
就基金經理本身之年度審計，連城可安排法定審計（包括向證監會提交之合規報告）或其他合規支援服務（例如覆核 FRR 與 BRMQ）。連城亦可為由該基金經理管理之各類基金提供審計服務，包括但不限於 香港有限合夥基金（HKLPF）、BVI 基金及開曼基金。如有查詢，請致電 +852 6816 8938 或以電郵聯絡我們；我們會盡快回覆，並對所有資料嚴格保密。
