近年，证券及期货事务监察委员会（SFC）加强了《基金经理操守准则（FMCC）》，并就气候相关风险发出专门通函及常见问题。上述文件为纳入范围的集体投资计划（CIS）基金经理订明基本要求，并对「大型基金经理」（按CIS 资产管理规模（AUM）≥ 80 亿港元）订立加强标准。气候相关规定参考TCFD 架构，并已纳入FMCC（例如第6.2A 段之披露要求），同时与FMCC 既有的风险管理、估值、流动性、杠杆披露及管治／内部监控要求相互呼应。
我们将最新重点撮要如下：
气候风险管理
- 适用范围与两层要求- 所有纳入范围的基金经理须符合基本要求；「大型基金经理」（CIS AUM ≥ 80 亿港元）另须符合加强标准。大型基金经理的首个合规时点为2022 年8 月／11 月；其他经理为2022 年11 月。
- 管治、投资与风险流程- 基金经理须就气候风险的关联性与重要性作出评估，并按其授权性质（全权委托vs部分授权／分投资顾问）相称地纳入投资及风险管理流程。若仅就某一投资分帐（sleeve）行使酌情权，义务以该分帐为限；无投资决策权的分销商／顾问不属适用范围。
- 机构层面／基金层面披露- 负责基金整体运作的基金经理须按FMCC §6.2A就气候相关事项作出足够披露并每年至少检讨一次；如评估为不具重要性或无关，须采「遵行或解释（comply or explain）」并列明理据。
- 指标（加强标准）- 大型基金经理应披露第1、2 范畴温室气体（Scope 1 & 2 GHG）（包括方法、假设与覆盖范围），并在可行情况下补充第3 范畴（Scope 3）。最低限度须依照证监会的投资组合碳足迹计算公式；必要时可参考PCAF估算方法。
- 情景分析及工具- 证监会文件就管治、投资整合、风险管理及工具／指标提供框架指引（大型基金经理须进行情景分析）。
- 适用性稳定条款- 如基金经理于报告年度内有任意三个月低于80 亿港元门槛，则下一年度无须适用加强标准（仍鼓励自愿遵从）。
风险管理
- 核心责任- FMCC 要求基金经理设立足够的风险管理程序，以识别、度量、管理及监察与各项投资策略相关的所有风险；在适当情况下进行压力测试，并以适当频率覆检政策。附录二载有建议技术（例如限额、度量、监察、报告）。
- 流动性风险- 基金经理须维持流动性风险管理框架与工具；采用流动性工具时，投资者保障为首要考量。
- 杠杆与融资活动- 负责基金整体运作的经理须披露预期的最大杠杆水平（及其计算基准），并就证券借贷／回购／逆回购等活动订明抵押品估值与折让（haircut）政策，且每年披露相关政策。
- 职能委托与持续监督- 即使将职能集团内或外判，基金经理仍须在选择与持续监察方面运用适当技能、审慎与勤勉；责任不可转移。
- 目前监管焦点- 证监会于2024 年10 月通函点出私募基金／投资委托帐户的常见缺失，并展开主题式实地检查；基金经理宜按FMCC、《操守准则》及《经理人、监督及内部监控指引》自我比对，以免招致纪律行动。
内部审计职能
- 监管期望- 在可行情况下，基金经理应设置独立职能，检讨并汇报管理、营运及内部监控之充足性、有效性及效率，向高级管理层报告并及时跟进缺口；如规模不足以维持独立内审职能，可由外部独立核数师履行或覆核相关职责。
- 更广泛控制框架- 基金经理亦应参照证监会《经理人、监督及内部监控指引》（包括独立覆核职能；在可行情况下由审核委员会监督）。
基金组合估值
- 独立且稳健的估值- 负责基金整体运作（或获委托负责估值）的经理，须确保适当且独立的估值、一致的方法论、例外处理（如价格覆核／覆写）、以及与资产性质／交易频率相称的估值频率，并对任何第三方估值师进行尽职审查与持续监督。
- 年度独立覆检- 按FMCC §5.3.7，估值政策、程序及流程须由具胜任能力且在功能上独立的一方（合资格第三方或独立内审职能）每年至少检讨一次，并包括估值程序测试。
- 侧袋安排（如采用）- 须预先披露结构／限额／收费，并就侧袋资产维持专项控制与估值政策。
审计师和经审计的账目
- 基金层面审计- 凡负责基金整体运作之基金经理，须确保基金财务报表由独立核数师审核，编制年度报告并提供予投资者；即使为私募基金亦同样适用，无论注册地为何。
- 机构层面审计及申报- 持牌法团须按《证券及期货条例》和《财务资源规则（FRR）》时限提交经审核账目及指定文件（包括BRMQ（业务及风险管理问卷），以及（如适用）FRR 报表）；修订后之BRMQ（2024 年12 月）适用于于2024 年12 月31 日或之后结束财政年度的呈报，并须透过WINGS平台递交。
连城集团如何提供帮助？
气候风险管理
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管治架构设置- 依证监会期望绘制董事会／主要职能人员（MICs）与管理层职责图谱；撰写关联性／重要性评估与监督安排（见FMCC／FAQs）。
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整合与工具- 建立投资／风险整合、（加强标准所需的）情景分析、指标／目标以及数据治理（如PCAF估算、第三方数据尽调）之操作手册。
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披露- 起草机构层面与基金层面披露（网站／发售文件），设定年度覆检节奏，并在资料缺口处套用「遵行或解释」文案。
风险管理和内部审计职能
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框架与测试- 设计风险治理、限额／度量、压力测试、流动性工具、证券借贷／回购抵押政策及委外监督；对应FMCC §3.11–3.14及附录二。
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独立覆核- 提供内部审核或外部独立覆核服务，建立整改追踪，以符合证监会2024 年通函后的检查期望。
基金组合估值
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政策与独立性- 起草／更新估值政策（上市／非上市、覆写机制、公允价值层级、频率、定价来源）。
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年度独立检讨- 进行或协调功能上独立的年度检讨与程序测试，并监督第三方估值师之尽调。
审计师和经审计的账目
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机构审计与申报- 安排法定审计，协助透过WINGS于限期内递交BRMQ／FRR。
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基金审计- 就您负责整体运作之基金提供基金层面审计（香港／开曼／BVI 等），以符合FMCC §5.2.2。
为证监会持牌基金经理提供之法定及基金审计服务
就基金经理本身之年度审计，连城可安排法定审计（包括向证监会提交之合规报告）或其他合规支援服务（例如覆核FRR与BRMQ）。连城亦可为由该基金经理管理之各类基金提供审计服务，包括但不限于香港有限合伙基金（HKLPF）、BVI 基金及开曼基金。如有查询，请致电+852 6816 8938或以电邮联络我们；我们会尽快回覆，并对所有资料严格保密。
