特殊目的收購公司(SPAC)

發起人要求（Promoter）
至少一名 SPAC 發起人須為證監會持牌法團（類別 6／或 9），並實益持有≥10% 發起人股份；如具等同海外認可，交易所可個案酌情處理豁免。此要求於上市時及整個 SPAC 存續期間均適用。

投資者範圍（De-SPAC 前）
在完成 De-SPAC 前，訂閱與買賣 SPAC 證券僅限於「專業投資者」（包括機構與個人專業投資者）。此外，每一類 SPAC 證券須分配予至少 75 名專業投資者，其中至少 20 名為機構專業投資者（IPI），且該 20 名 IPI 合計須持有≥75% 擬上市之該類證券。

首次集資規模與託管安排
SPAC 於 IPO 必須最少集資 10 億港元（HK$1bn）；新股每股發行價至少 HK$10，常見最低申購額為 HK$1,000,000。IPO 集資款須存放於香港的獨立託管／信託賬戶，以保障贖回與交易完成資金。

De-SPAC 後（接棒公司 Successor Company）上市要求
完成 De-SPAC 後之上市公司必須符合主板「新上市」所有要求（包括第 8 章財務／市值／盈利或收益測試），並至少於遞交申請前兩個月正式委聘**獨立保薦人（IPO Sponsor）**進行盡職審查與申請。

獨立第三方投資（PIPE）門檻
為完成 De-SPAC，須引入獨立第三方投資，金額按併購標的「議定估值」的分級百分比計算：
< HK$2bn：25%；HK$2–5bn：15%；HK$5–7bn：10%；≥HK$7bn：7.5%；> HK$10bn 可個案申請豁免。所有 PIPE 投資者須為專業投資者。

資深投資者（Sophisticated Investors）配置
至少 50% 的獨立 PIPE 須由最少三名資深投資者承擔；「資深投資者」一般指資產管理規模（AUM）或基金規模達 HK$80 億之資管機構或基金。

投資者範圍（De-SPAC 前僅限專業投資者）：在完成 De-SPAC 交易前，SPAC 證券之認購與買賣僅限「專業投資者」（包括機構及個人專業投資者）。此限制同時適用於 SPAC 股份與權證。

分配與持有人結構（IPO 當日）：每一類 SPAC 證券（股份及權證）均須分配予至少 75 名專業投資者，其中至少 20 名須為機構專業投資者（IPI），且該 20 名 IPI 合計須持有至少 75% 擬上市之該類證券。

發起人（Promoter）資格與持牌要求：至少一名 SPAC 發起人須為證監會第 6 類／或第 9 類持牌法團，並實益持有 ≥10% 發起人股份。港交所可就具等同海外認證者個案酌情處理。

董事會持牌人配置：SPAC 董事會須至少設有兩名證監會第 6 類／或第 9 類持牌人士，其中至少一名須代表持牌之 SPAC 發起人。

發起人股份上限（附「賺取股份」機制）：上市時發起人股份上限定為已發行股份總數的 20%；於符合表現門檻且經股東批准後，可在 De-SPAC 後以「賺取股份（earn-out）」形式額外發行（發起人股份 + 賺取股份合計不超過 30%）。

權證規範（投資者與發起人權證）：

• 總稀釋上限：全部未行使權證（含發起人權證與公開權證）如即時行使，可轉換股份總數不得超過發行當時已發行股份的 50%。

• 行使價與行使期：所有權證之行使價須 ≥ SPAC IPO 價格的 15%，且僅可在完成 De-SPAC 後方可行使；一般到期日須為 De-SPAC 後 ≥1 年且 ≤5 年。

• 發起人權證條款：發起人權證發行價不得低於每股 IPO 價格的 10%、不得較公眾權證更有利，且自 De-SPAC 完成之日起 12 個月內不得行使。

最低集資規模與發行價：SPAC 於首次發售須至少集資港幣 10 億元，每股發行價至少港幣 10 元，以確保規模足以吸引專業投資者並維持市場質素。

證券簡稱標記：SPAC 股份之證券簡稱以「Z」結尾；SPAC 權證之簡稱則以 「ZYYMM」或「ZYY」（YY = 年份；MM = 月份）結尾；港交所另就 SPAC 證券代號與命名提供指引及常見問答。

繼承公司須符合「新上市」全部要求
併購完成後的上市公司（繼承公司）須全面符合主板新上市規定（如第 8 章的財務/市值測試、反向收購規定等），並須至少於遞交申請前 2 個月正式委聘獨立保薦人進行盡職審查；交易文件需由聯交所全面審閱。

併購標的規模門檻（80% 規則）
簽署具約束力協議時，併購標的的公平市值須至少達 SPAC 首次發售所籌資金的 80%（計算以贖回前之 IPO 資金為基礎）。

獨立第三方投資（PIPE）金額門檻與獨立性
為完成 De-SPAC，必須引入獨立第三方投資（均須為專業投資者），其金額按併購標的「議定估值」分級計算：
＜HK$20 億：25%；HK$20–50 億：15%；HK$50–70 億：10%；≥HK$70 億：7.5%；＞HK$100 億可個案考慮低於 7.5%。此外，該投資者須符合與獨立財務顧問一致的獨立性標準（類比《上市規則》13.84 條）。PIPE 承諾須於 De-SPAC 公告時已獲落實，且必須轉成繼承公司已上市股份的實益持有（如僅可轉換債券不計入門檻）。

「資深投資者」配額
至少 50% 的獨立 PIPE 須由最少三名「資深投資者」承擔；「資深投資者」一般指資產管理規模（AUM）或基金規模至少 HK$80 億的資管機構或基金（詳見交易所指引 GL113-22）。

股東大會審批與關連方回避
De-SPAC 必須提交股東大會表決；SPAC 發起人及任何對該交易具重大利益的股東（及其緊密聯繫人）須回避投票。同時，完成 De-SPAC 所需的第三方投資條款亦須提交股東批准。

強制贖回權
SPAC 必須在以下事項之前，向股東提供贖回其股份的選擇： (a) De-SPAC 交易；(b) 發起人或須持牌董事的重大變動；(c) 延長公告/完成期限。贖回款項須 自 IPO 托管賬戶支付並按規定時限完成。

繼承公司之市場分散度（Open Market）
上市時，繼承公司股份須至少由 100 名專業投資者持有（取代一般新上市需 300 名股東的要求），並符合其他公開持股分散度規定（如最少 25% 公眾持股、三大公眾股東不超過 50% 公眾持股等）。

時限與延長機制
自 SPAC 上市起計：24 個月內須公告 De-SPAC 交易條款，36 個月內須完成；如需延長，最多 6 個月且須獲股東（發起人回避）及聯交所批准。逾期或未獲批准可被停牌及退回資金並取消上市。